阿里巴巴控股权之争 IPO上市美国还是香港

【2018-01-13】

  阿里巴巴在美国或香港有争议的IPO上市

  已经提交给A1表达的指控是错误的,阿里巴巴了解上市安排,再次向记者确认,包销团或上市地还没有最终确定,甚至整个资产包装没有一个明确的上市,为了争夺阿里巴巴,交易所和投资银行陷入混战,阿里巴巴已经成为一个敏感的词汇,在香港中环,一张纸的指引下,让盈利驱使的投资银行乖乖地闭嘴,实际上无论在美国还是香港,资本市场对阿里巴巴的估值基本达成了高达数千亿美元的共识,年的热身也给了投资者很大的期望。是什么让今年的首次公开发行纠结?董事会的变化作为一家非上市公司,马云长期以来一直依靠2:2的董事会结构来控制阿里巴巴集团,阿里巴巴集团的两位高管(其中一位是雅虎代表的软银代表Jack Ma),董事会一般根据公司章程设立,公司章程由股东大会批准。熟悉相关法律的人士告诉记者,虽然两大股东持股总数较高,但两大股东对一人一票的董事会没有绝对的控制权。据雅虎提交的报告,去年雅虎收购雅虎后,阿里巴巴集团与雅虎达成新的股东协议。在阿里巴巴集团整体上市之前,董事会将继续保持上述四个人的结构。对于雅虎来说,有权委任董事会成员的前提是持股不少于398,871,490股,而去年回购后雅虎增持了约524万股,即仍有权委任董事。一旦上市,董事会将继续保持4,并保持2:2的结构,那么可能会有重大的变化。看2005年雅虎(28.05,0.12,0.43%)阿里巴巴集团签署战略合作协议,其中指出,截至2005年7月31日,阿里巴巴集团已发行约8961万股普通股,A类优先股5695万股,7977万股的B类优先股和843万股C类优先股。优先股在符合条件的情况下,可以转换为有表决权的普通股,但是本协议没有规定转换的条件。参照阿里巴巴网络有限公司(以下简称阿里巴巴网站)于二零零七年在香港发行的首次公开发售招股章程,本公司表示因就授出购股权行使购股权而发行的股份作为奖励计划的员工或其他合格人员附加到任何投票权。也就是说,有些员工除非满足转换为普通股的条件,否则不拥有投票权。关于马云在阿里巴巴集团的持股情况,最新的公开信息可以追溯到2011年底,当时还没有退市的阿里巴巴网络在上一份年报中披露,马云持有整个集团7.43%的股权,这其中包括60万份购股权和210万份员工激励计划发行股份,公开信息并没有具体说明这部分是否有投票权,如果按照一般情况处理,马股有表决权约占7.32%2005年8月,雅虎收购了阿里巴巴集团40%的股权,其中35%的投票权。去年,阿里巴巴集团回购了5.73亿股雅虎的5.23亿股,持股比例下降到24%。今年3月31日,阿里巴巴持有的表决权比例为36.7%,换言之,两大股东的表决权约占50%,上市后如果要修改章程在股东大会上,董事会是否还有四个人,阿里巴巴集团仍然是两个席位,可能会改变。上面的法人解释。争议的控制对于马云来说,上市也许是另一场控制权的争夺战。阿里巴巴集团的IPO已经预热了六个月以上,对此,香港或美国的人可以给出较高的估值,而不仅仅是作为发行人贪婪的体现。根据去年雅虎与阿里巴巴之间的股票回购协议集团方面,阿里巴巴集团的首次公开募股只有在满足一定条件的情况下,才能继续回购雅虎的剩余股份。这些条件包括募集至少30亿美元的现金(费用前);每股发行价格应为上年回购价格的1.1倍以上;雅虎指定IPO的全球监管机构之一;首次公开招股的地点必须在香港或美国,或在中国大陆的某些条件下。一些投行分析人士对此分析认为,阿里巴巴集团上市动荡不定,除估值和投资者接受上市后,维持治理能力可能更为重要。在香港,一只股票拥有一项投票权,而在美国则可以有不同的投票权份额结构。上述投资银行进一步指出。所谓不同的投票权结构股份,就是在美国上市公司A股,B股等的信息中经常可以看到,这两股有不同的投票权,原股东有较大的投票权。百度(131.69,2.36,1.82%)在美国采取了这种做法,新发行的A类股票为每一票,而原B类股,每股有10个投票权;消息在分拆前(16.14,0.43,2.74%),默多克离开邓文迪和他的两个女儿格雷斯和克洛伊的股票,是完全无投票权的A股,如果选择香港,一人一票根据阿里巴巴2011年年报,包括马先生在内的八名董事持有阿里巴巴集团约10.38%的股份。上述法人解释说,即使上市后,也只能购买优先股的期权。在香港上市后,由于香港只有一种类型的股份,购股权相当于有表决权的股份。如果IPO不符合上述条件,雅虎将继续持有24%的股份,再加上软银36.7%的股权,合计表决权将超过50%。修改公司章程,既在股东大会上占主导地位。这一点,显然是双重货币无法解决的。显然,香港的监管环境可能对阿里巴巴网站来说比较熟悉,其估值和投资者的接受程度可能不会比美国糟糕,但仍有风险保持控制;在美国上市,虽然监管较为复杂,但可以通过向现有大股东发行无投票权股份来解决控制风险。